基于重大误解订立的合同并不必然变更
2020-05-12 14:36:00  来源:江苏法制报

□韩文涛

【案情】甲公司与乙公司签订固定家具采购安装合同,合同约定木饰面、软硬包最终以实际工程量结算,结算时按可视立面展开面积结算。双方结算过程中,甲公司发现木饰面的计量单位为㎡,单价为50元,备注是按可视展开面计算。经了解发现,该清单是投标报价阶段的报价清单,因核价工作人员报价时工作失误,将木饰面的计量单位㎡看成m,将木饰面当成木线条进行报价。发现上述重大误解后,多次与乙公司沟通,希望能参照541元/㎡为标准计算,但遭到拒绝。甲公司诉至法院,要求变更合同附件的单价计算方式。

【评析】本案争议焦点为:案涉合同及附件能否因重大误解而进行变更。

法律规定由“变更权”变为“撤销权”。《民法通则》第五十九条规定:“下列民事行为,一方有权请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销:(一)行为人对行为内容有重大误解的;(二)显失公平的。被撤销的民事行为从行为开始起无效。”《合同法》第五十四条规定:“下列合同,当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销:(一)因重大误解订立的;(二)在订立合同时显失公平的……当事人请求变更的,人民法院或者仲裁机构不得撤销。”《民法总则》第一百四十七条规定:“基于重大误解实施的民事法律行为,行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”上述规定来看,1987年1月1日施行的《民法通则》和1999年10月1日施行的《合同法》均规定因重大误解订立的合同可变更或撤销。而2017年10月1日施行的《民法总则》对行使撤销权的期限、途径进行了规定,但已经收回了强行变更权。依据新法优于旧法的原则,根据上述规定,作为重大误解的当事人,可以在知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内行使撤销权,但不再享有变更权。

强行变更有违意思自治原则。民法的核心原则是意思自治。意思表示错误如是自身原因造成,理应由其自行承担后果。但如果并非出于真实的意思表示时也发生法律约束力,有违民法基本原则。之前,之所以赋予人民法院、仲裁机构强行变更民事法律行为的权力,是从促成市场交易、节约社会成本的角度出发,尽可能维护民事法律行为的效力。但若善意相对人不同意对民事法律行为予以变更或不能与行为人就变更达成一致,仍强行变更,则亦有违意思自治原则。鉴于此,民法总则变更了规定,仅赋予人民法院、仲裁机构对重大误解实施的民事法律行为的撤销权,收回了强行变更权,体现对意思自治原则的尊重,加强对善意相对人的保护。当然,如当事人能就民事法律行为的变更形成合意,则可自行变更,无需经诉讼或仲裁程序予以变更。

总之,依据民法总则,除非当事人达成合意,人民法院、仲裁机构不能直接变更基于重大误解实施的民事法律行为,仅可以依据申请进行撤销。

编辑:任虹
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